二、經理人職稱及權責
朱美華
負責內部控制制度之稽核、提報稽核報告予董事會、適時提供改善建議、合理確保內部控制制度持續有效實施,並協助管理階層履行其責任。
李穎哲 總經理
主要經(學)歷:台大電機研究所碩士、龍珠工業(股)公司總經理。
負責訂定公司各項經營政策,組織系統規劃,管理制度審核,並協調各部門機能運作、核定年度預算及監督執行成果。
李穎哲 總經理、連子瑞 副總經理
負責各區業務推廣及客戶服務、市場資訊及競爭對手資訊之收集、訂定銷售目標及銷售預測計畫、報價、接單、出貨及客訴折讓處理、應收帳款控管及催收。
李佳蓉 副總經理
負責電機、電子、成車新產品開發研究方向之規劃及督導。
范仲宙 副理
製程良率、品質問題的解決與提昇。 電機、電子、成車新產品的研究發展與計劃的擬定推行。
梁維中 副理
製程良率、品質問題的解決與提昇。 電機、電子、成車新產品的研究發展與計劃的擬定推行。
王正位 副理
負責擬訂品質方針與系統、執行生產線品保與產品信賴性工作、進料、製程首末件與成品之檢驗分析、量規儀器校正與管理、品質活動的建立與管理、公司標準作業程序與品質記錄之保存、ISO品質系統之維持與協助。提供客戶專業技術與即時回饋異常之客訴原因、整合客戶需求,回饋生產線異常改善。
產品驗證:通過提供客觀證據對規定要求已經得到滿足的認定。
客戶服務:依業務資訊作客戶反映事項之溝通、討論、確認處理及回覆;拜訪客戶蒐集相關客戶資訊。
劉勝仁 經理
負責產銷部、製造部運作及管理。
陳金長 經理
負責協力廠商的開發評估、交易條件的訂定、原物料之採購、交期的跟催、置放於協力廠之模具管理、委外加工作業及帳款的控管。 負責生產計劃表擬定、生產原物料請購及安全庫存的規劃。 負責存貨的進出管理、堆置及倉庫安全維護。
劉勝仁 經理
負責廠內各項生產及生產設備的維護、製造過程活動的建立與管理、各項製程問題之協調、解決及流程監督與管制。
黃寧民 副總經理
負責會計制度之執行、審核各項交易事項之合理性與適法性,會計帳務處理、財務、管理報表編製、預算彙編、現金收支出納、財務管理及各項費用控管執行,及租稅規劃、財務報告、經營管理分析。
黃寧民 副總經理
負責人事政策、人員招募離退、升遷考核、薪資福利、退休、保險、教育訓練計劃之執行,同時負責總務相關管理辦法、庶務用品採購、行政支援作業、廠區及辦公區域安全、衛生維護、資產管理及股務業務之執行,規劃並導入公司電腦化管理系統、網路及電子郵件系統之建置維護與管控、資訊安全機制之擬定與執行、電腦軟硬體的規劃與維護。
三、董事會
本公司已設置四席獨立董事,並依據相關法規揭露各項資訊於公開資訊觀測站中 (http://mops.twse.com.tw/)。
● 獨立董事提名暨選任方式
一、獨立董事提名暨選任方式
配合證券交易法第十四條之二之規定,本公司於公司章程中規定,本公司設置獨立董事時,其獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。獨立董事由股東會就獨立董事候選人名單中選任。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前,公告受理獨立董事候選人提名之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項,受理期間不得少於十日。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出獨立董事候選人名單,提名人數不得超過獨立董事應選名額;董事會提名獨立董事候選人之人數,亦同。前項提名股東應依公司法第一百九十二條之一規定檢附被提名人之相關資料。獨立董事被提名人之資格審查及公告方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
二、提名過程暨候選人資料
本屆獨立董事提名過程,截至提名期間屆止,除董事會提名獨立董事候選人四名外,並無任何股東向本公司提出獨立董事候選人。獨立董事候選人皆符合獨立董事相關資格條件,候選人名單如下:
郭維裕
學歷:英國劍橋大學經濟學博士 經歷:政治大學國際經營與貿易學系教授
黃玉瑩
學歷:美國奧克拉荷馬市大學企管碩士
經歷:院宏高投資有限公司執行長、美商摩托羅拉亞太行銷部總經理、
法商萊雅Lancôme品牌協理
林家振
學歷:美國賓州大學華頓商學院企管碩士
(國際財務金融與策略管理雙主修)、台灣大學管理學院財務金融系
經歷:台新金控台新證券獨立獨事、武岳峰資本風險合夥人、經濟部投資貿易審議委員會審議委員、全國商業總會投資長、美商AT&T台灣分公司財務長、億可國際飲食股份有 限公司
李志祥
學歷:國立政治大學-經營管理碩士
經歷:億萊富國際股份有限公司 總經理
三、選任過程與選任結果
本屆獨立董事候選人名單,於一一二年五月九日董事會中,經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。於一一二年六月十六日股東會選任結果如下:
黃玉瑩
股東戶號:F222XXXXXX
得票權數:19,461,116權
郭維裕
股東戶號:E120XXXXXX
得票權數:19,228,114權
林家振
股東戶號:Y120XXXXXX
得票權數:18,897,306權
李志祥
股東戶號:W100XXXXXX
得票權數:18,495,159權
四、獨立董事溝通
◎獨立董事與內部稽核主管或與會計師進行溝通之原則:
(一)本公司內部稽核主管每年至少二次與審計委員會委員溝通稽核報告結果,並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告,若有特殊狀況時,亦會即時向審計委員會委員報告。
(二)本公司會計師每年至少一次於審計委員會會議中報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項,若有特殊狀況時,亦會即時向審計委員會委員報告。
會議日期:110.12.24
溝通說明重點:
- 會計師介紹及獨立性
- 治理單位的職責
- 治理單位對於提升財務報表編製能力之責任
- 查核範圍及方法
- 辨認顯著風險及審計因應對策
- 110年度關鍵查核事項
- 110年度公費說明
會議日期:111.3.17
溝通說明重點:
- 110年財務報告查核結果說明
- 公司治理3.0與財務報告相關資訊
- 上市櫃公司永續發展路徑
會議日期:111.12.22
溝通說明重點:
- 會計師介紹
- 治理單位的職責
- 查核範圍及方法
- 集團查核
- 重大會計政策、重大會計估計與重大事件或交易
- 舞弊事項之評估
- 辨認顯著風險及審計因應對策
- 其他溝通事項
會議日期:112.3.14
溝通說明重點:
- 查核範圍及方法
- 顯著風險及關鍵查核事項
- 查核結果(含KAM)及出具查核報告意見類型
- 公司治理單位預先核准非確信服務
- Q&A
會議日期:112.12.22
溝通說明重點:
- 治理單位的職責
- 查核範圍及方法
- 集團查核
- 重大會計政策、重大會計估計與重大事件或交易
- 舞弊事項之評估
- 顯著風險及關鍵查核事項
- 勤業眾信聯合會計師事務所品質管理制度
會議日期:113.3.8
溝通說明重點:
- 查核範圍及方法
- 查核結果彙總說明
- 顯著風險及關鍵查核事項
- 查核結果(含KAM)及出具查核報告意見類型
- 未來(即將)適用之更新CFC法令及溝通事項 (附錄一)
- 113年股東會實務守則 (附錄二)
- Q&A
五、功能性委員會
審計/薪酬委員會:
一、審計委員會成員/薪資報酬委員會成員
郭維裕
學歷:英國劍橋大學經學博士
經歷:政治大學國際經營與貿易系教授
黃玉瑩
學歷:美國奧克拉荷馬市大學企管碩士
經歷:宏高投資有限公司執行長、美商摩托羅拉亞太行銷部總經理、法商萊雅Lancôme品牌協理
林家振
學歷:美國賓州大學華頓商學院企管碩士
(國際財務金融與策略管理雙主修)、
台灣大學管理學院財務金融系
經歷:台新金控台新證券獨立董事、武岳峰資本風險合夥人、經濟部投資貿易審議委員會審議委員 全國商業總會投資長、美商AT&T台灣分公司財務長、億可國際飲食股份有限公司(CoCo都可茶飲)總經理
李志祥
學歷:國立政治大學 經營管理碩士
經歷:億萊富國際股份有限公司 總經理
二.功能性委員會組織規程
六、內部稽核
二、內部稽核組織說明:
稽核室
所經營的業務: 協助監督內部控制制度運作、負責內部稽核作業、 協助營運目標達成。
實施內部稽核其目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施,及作為檢討修正內部控制制度之依據。
2. 內部稽核組織
祺驊公司內部稽核為獨立單位,直接隸屬於董事會,除在董事會例行會議及向獨立董事及監察人報告外,並定期或必要時向董事長報告。內部稽核主管之任免,必須經董事會同意,目前配置稽核主管一名及稽核代理人一名,負責內部稽核作業之實施。
3. 內部稽核運作
祺驊公司「內部控制制度制訂」及「內部稽核實施細則」明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制,並報告該等控制之設計、執行是否適當及其效果和效率;其範圍包涵公司所有作業程序及子公司。
稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核或覆核;內部稽核並覆核各單位所執行的內部控制自行檢查,並綜合自行檢查結果,報告董事長及董事會。綜合上述稽核工作的執行提供管理階層對內部控制功能運作狀況的了解,並及時提供管理階層了解已存在或潛在缺失的另外管道。
4.獨立董事及監察人與稽核主管及會計師之溝通政策:
內部稽核主管每年二次就本公司內部稽核執行情形向獨立董事及監察人報告若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
三. 祺驊股份有限公司獨立董事與內部稽核主管之溝通政策報告:
一、獨立董事與內部稽核主管之溝通政策
(一)每年至少二次召開會議,討論已完成之內部稽核報告意見,以及根據該年度查核缺失進行溝通,溝通意見做成紀錄。
(二)內部稽核主管定期向審計委員會報告:
1.年度內部稽核計劃。
2.稽核人員年度專業訓練。
3.定期向審計委員會報告內部稽查業務執行情形。
(三)其他:發生重大異常事項,或獨立董事、稽核主管認為有必要獨立溝通之事宜,可以不定期隨時召開會議溝通。
二、歷年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
溝通事項
1、109年6-7月稽核業務執行結果報告。
2、修訂【內控制度】及【內稽實施細則】。
溝通結果
經討論與溝通後,獨立董事對稽核業務執行結果報告無異議。
溝通事項
1、110年1-2月內部稽核業務報告。
2、109年度『內控制度有效性』及『內控聲明書』。
3、修訂『內控制度』。
溝通結果
皆經審計委員會討論與溝通後,獨立董事並無反對意見。
溝通事項
110年3-4月內部稽核業務報告。
溝通結果
皆經審計委員會討論與溝通後,獨立董事並無反對意見。
溝通事項
110年5-7月內部稽核業務報告。
溝通結果
皆經審計委員會討論與溝通後,獨立董事並無反對意見。
溝通事項
1、110年8-10月內部稽核業務報告。
2、修訂『內控制度』及『內稽實施細則』。
溝通結果
皆經審計委員會討論與溝通後,獨立董事並無反對意見。
溝通事項
1、110年11-12月內部稽核業務報告。
2、修訂『內控制度』
溝通結果
皆經審計委員會討論與溝通後,獨立董事並無反對意見。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 許秀菊
溝通事項
1、111年1-2月內部稽核業務報告。
2、110年度『內控制度有效性』及『內控聲明書』。
3、修訂『內控制度』。
溝通結果
無異議照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 許秀菊
溝通事項
111年3-4月內部稽核業務報告。
溝通結果
無異議照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 許秀菊
溝通事項
111年5月內部稽核業務報告。
溝通結果
無異議照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 許秀菊
溝通事項
111年6-7月內部稽核業務報告。
溝通結果
無異議照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 許秀菊
溝通事項
1、111年8-10月內部稽核業務報告。
2、稽核主管請辭案。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 池美君
溝通事項
1、內部稽核主管異動案。
2、111年11月內部稽核業務報告。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 池美君
溝通事項
1、112年1-2月內部稽核業務報告。
2、111年度『內控制度有效性考核』及『內控聲明書』。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 池美君
溝通事項
1、112年3-4月內部稽核業務報告。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕 黃玉瑩 林家振
稽核主管 池美君
溝通事項
1、112年5-7月內部稽核業務報告。
2、修訂內控制度。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕、黃玉瑩、林家振、李志祥
稽核主管 朱美華
1、113年1-2月內部稽核業務報告。
2、財報自編能力尚待改善事項追蹤報告。
3、112年度『內控制度有效性考核』及『內控聲明書』。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,無異議照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕、黃玉瑩、林家振、李志祥
稽核主管 朱美華
1、113年1-4月內部稽核業務報告。
2、財報自編能力尚待改善事項追蹤報告。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,無異議照案通過。
出席人員
獨立董事 郭維裕、黃玉瑩、林家振、李志祥
稽核主管 朱美華
1、113年1-7月內部稽核業務報告。
溝通結果
經與全體獨立董事溝通後,無異議照案通過。
七、公司規章
八、其他相關資料
本公司設置推動公司治理及企業誠信經營專(兼)職單位,其運作及執行情形,說明如下:
(一)本公司管理部為推動公司治理之兼職單位,由董事會授權總經理主導推動,管理部協理協同辦理,相關作業處理流程及各負責人員,均具體明確,並於董事會中,向董事報告執行情形。
(二)本公司已設置隸屬於董事會的專責單位,來推動企業誠信經營政策,由董事會授權總經理主導處理,並於董事會中,向董事報告執行情形。
本公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度,制訂及說明如下:
(一)本公司訂有「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「員工行為準則」等防範不誠信行為方案,董事、經理人、受僱人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。
(二)本公司不定期舉辦教育訓練、宣導,使全體員工了解公司誠信經營之決心。
(三)本公司同仁如發現本公司董事、監察人、經理人、員工或具有實質控制能力者,於從事商業行為之過程中有出現違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,應具體提出相關之人事地物等資料,向管理單位提出檢舉,若經受理並有成效者,按公司【工作規則】規範予以獎勵。
(四)本公司於「誠信經營守則」及「員工行為準則」中,訂定有受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制,管理單位於受理後,透過「獎懲委員會」,依審理程序進行,並對檢舉人之身份進行保密。
(五)管理單位已在維護檢舉人應有之權益上,善盡應有之保護及注意。