本公司擬以發行新股為對價進行股份交換

符合條款　第 11 款事實發生日 111/05/03

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份受讓
2.事實發生日:111/5/3
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
韻智股份有限公司(下稱韻智)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
達輝股份有限公司(下稱達輝 )
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
為深耕健身休閒領域，結合本公司與韻智產業優勢以強化競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
透過股份交換深化雙方合作關係，發揮彼此所屬產業優勢，運用祺驊公司在運動器材阻力
器的開發與高品質自製能力，配合Curves主力客群發展有別於現有機台之復健運動器材，
可穩健拓展原有體系與增加獲利模式。
可顯著提升祺驊公司營收與獲利能力，延伸原有固守運動器材範疇至運動健康服務產業，
拓展集團屬性至大健康產業，對股東權益應具有正面效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
股份受讓後提升獲利動能，增加產業競爭力，故對於每股淨值及每股盈餘均有正面
之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司決議通過發行新股2,000,000股為對價，受讓達輝所持有之韻智35%持股，
共計普通股560,000股，進行股份交換。
本案完成後，本公司加計原已持有之韻智普通股560,000股，將持有韻智普通股
共計1,120,000股，佔韻智已發行股份總數70%。
本次發行新股採無實體發行，發行後其權利義務與原已發行股份相同，本公司
目前實收資本額為新台幣352,275,330元，本案擬發行普通股2,000,000股，每股
面額10元，共計新台幣20,000,000元，本案完成後，本公司實收資本額預計為
新台幣372,275,330元，共計37,227,533股。
本公司就本案擬與韻智、達輝簽訂股份交換合作契約書。
11.併購之對價種類及資金來源:
增資發行普通股新股。
12.換股比例及其計算依據:
換股比例:本公司以普通股1股交換韻智0.28股已發行普通股。
計算依據: 本案之換股比例，係綜合參考本公司及韻智最近期財務報表、
本公司近期股價及韻智股權價值評估報告，並參酌本公司與韻智每股盈餘、每
股淨值及未來業務發展等其他相關因素後，並經靚沛會計師事務所曾景佩會計師
出具股份轉換比例合理性專家意見書。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
靚沛會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
會計師:曾景佩
16.會計師或律師開業證書字號:
證號: 北市會證字第3808號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
委任獨立專家以市場基礎法-股價淨利比及收益法計算換股區間，作為評價基準日
合理之之換股比例。
祺驊發行2,000千股換得韻智之股權560千股。換股比例尚屬合理。
18.預定完成日程:
本次辦理受讓他公司股份發行新股作業若如期取得相關主管機關許可、核准後，
暫訂111年7月22日為股份交換基準日。惟甲、乙、丙三方董事會得視股份交換作業
時程配合之需求，本於誠信，予以變更。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
達輝專精於機車配線束、機車碼錶、機車燈組及汽車嬰幼兒安全座椅之生產製造。
韻智擁有Curves在台灣地區之經營授權，經營Curves女性專屬30分鐘環狀運動事業
及商品銷售。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本公司增加韻智持股後，與韻智更能互相加成創造出更多元獲利模式，對祺驊與韻智
公司的經營綜效均係正向發展。
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
本公司增加韻智持股後，與韻智更能互相加成創造出更多元獲利模式，對祺驊與韻智
公司的經營綜效均係正向發展。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司李佳蓉董事長同時擔任韻智公司董事長，因有自身利害關係，故提出利益迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。